Praktikoje neretai pasitaiko situacijų, kai bendrovės akcininkai dėl vidinių nesutarimų ar konfliktų nepriima sprendimų, kuriuos priimti gali tik jie patys. Toks neveikimas komplikuoja bendrovės valdymą ir sprendimų priėmimą, o kartu — sukuria riziką vadovui būti atsakingam už įstatymuose numatytų pareigų nevykdymą.
Kaip pastebi AVOCAD vyresnioji teisininkė Karolina Briliūtė, net kai vadovas neturi realios galimybės įvykdyti pareigos – pavyzdžiui, pateikti finansinių ataskaitų rinkinio, nes akcininkai jo nepatvirtina – atsakomybė vis tiek tenka jam.
Tiek Civilinis kodeksas, tiek Akcinių bendrovių įstatymas numato plačias vadovo atsakomybės ribas. Vadovas atsako už bendrovės kasdienės veiklos organizavimą, užtikrina ataskaitų parengimą ir jų pateikimą tvirtinti akcininkams. Vis dėlto, tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį gali tik visuotinis akcininkų susirinkimas – o be šio sprendimo vadovas negali perduoti dokumentų Registrų centrui.
„Tai sukuria paradoksą – įstatymas numato pareigą vadovui pateikti patvirtintas ataskaitas, tačiau pats vadovas jų patvirtinti neturi teisės. Tokiu atveju jis lieka tarp dviejų priešingų reikalavimų – pareigos ir realios galimybės ją įvykdyti“, – komentuoja AVOCAD teisininkė.
Akcininkų konfliktai – vadovo atsakomybė?
Kai finansinių ataskaitų rinkinys nepatvirtinamas dėl akcininkų konfliktų, institucijos dažnai taiko administracinę atsakomybę būtent vadovui. Tokiais atvejais įprastai jokios, net ir objektyvios, aplinkybės vadovo atsakomybės nešalina.
„Net ir esant akivaizdžiam akcininkų ginčui, dėl kurio sprendimai nėra priimami, institucijos dažniausiai taiko formalų vertinimą – žiūri ne į priežastis, o į tai, ar pareiga įvykdyta“, – sako K. L. Briliūtė.
Teismų praktikoje įtvirtinta, kad nei akcininkų tarpusavio ginčai, nei faktas, jog dėl tam tikrų priežasčių, kurios gali būti ir subjektyvios, akcininkai, pavyzdžiui, netvirtina bendrovės metinių finansinių rinkinio, nėra laikomi pakankama priežastimi, šalinančia atsakomybę. Teismai taip pat pažymi, kad net jei akcininkai sąmoningai blokuoja sprendimų priėmimą, tai nesumažina vadovo atsakomybės už formaliai neįvykdytas pareigas.
„Tai reiškia, kad vadovas gali būti nubaustas už veiksmus, kurių objektyviai negalėjo atlikti. Tokia situacija kelia klausimų dėl teisingumo balanso – ar formalus atsakomybės taikymas visais atvejais atitinka teisinės valstybės principus“, – pažymi teisininkė.
Nors kasacinio teismo praktikoje pasitaiko atvejų, kai atsižvelgiama į objektyvias aplinkybes, šie precedentai išlieka reti. Kai kuriose bylose teismai yra konstatavę, kad vertinant vadovo atsakomybę būtina atsižvelgti į veikos pavojingumą ir realų akcininkų teisių pažeidimą. Tačiau daugumoje atvejų vadovo atsakomybė išlieka formali, nepriklausomai nuo pasekmių ar konteksto.
Teisinių išeičių vadovui nėra daug. Viena jų – kreiptis į teismą dėl akcininkų įpareigojimo priimti sprendimą. Vis dėlto toks procesas gali trukti ir kelerius metus, reikalauja išlaidų, o tuo metu baudos vadovui gali būti taikomos toliau.
„Teismo procesas šioje situacijoje išeitimi gali būti tik ilguoju periodu, tačiau neužkerta kelio naujoms baudoms ir tik ilgainiui gali sukurti teisinį precedentą“, – atkreipia dėmesį K. L. Briliūtė.
Apibendrindama teisininkė pabrėžia, kad aplinkybių vertinimas vadovui palankiau yra labiau išimtis nei taisyklė. Todėl, pasak Karolinos Briliūtės, institucijoms vertinant administracinės atsakomybės taikymą, svarbu atsižvelgti į objektyvias nuo vadovo valios nepriklausančias aplinkybes – ypač tada, kai akcininkai sąmoningai vilkina ar blokuoja sprendimų priėmimą.
„Vadovo atsakomybė turėtų būti vertinama kompleksiškai, įvertinant ne tik formalius reikalavimus, bet ir realias galimybes juos įgyvendinti. Priešingu atveju vadovas tampa tarsi įkaitu situacijos, kurią sukuria teisiškai savarankiški akcininkai“, – reziumuoja teisininkė.
