Month: March 2024

Daugelis įmonių, užbaigusios finansinius metus iki balandžio mėnesio pabaigos, šaukia eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir jo metu tvirtina metinių finansiniųataskaitų rinkinį bei paskirsto bendrovės pelną. Bendrovių akcininkai dažnu atveju laukia šios dienos tikėdamiesi gauti atitinkamą pelno dalį dividendais. Tačiau ar visi jie turi teisę gauti dividendus? Ar galima juos išmokėti kiekvienais metais? Ar bendrovės yra laisvos pačios nuspręsti, kokia forma ir kiek dividendų išmokėti savo akcininkams?

Pasak advokatų profesinės bendrijos AVOCAD teisininkės Sandros Mickienės, Akcinių bendrovių įstatymas (ABĮ) numato tam tikrus svarbius apribojimus, į kuriuos privalu atsižvelgti, sprendžiant dėl dividendų išmokėjimo.

Ar visi bendrovės akcininkai turi teisę gauti dividendų ir kokia grynojo pelno dalis skiriama dividendams išmokėti?

Atsakymas į šį klausimą, pasak teisininkės, priklauso nuo to, kada konkretus asmuo tapo bendrovės akcininku, ar jis yra visiškai ir iki nustatyto termino apmokėjęs savo turimas akcijas ir kaip dividendų paskirstymo ir išmokėjimo klausimas yra reglamentuotas bendrovės įstatuose (pavyzdžiui, įstatuose gali būti numatyta, kad apmokėtų akcijų dividendas yra mažinamas, jeigu už akcijas baigta mokėti tais finansiniais metais, už kuriuos skiriamas dividendas; gali būti numatyta konkreti grynojo pelno procentinė dalis, kuri skiriama dividendams išmokėti ir pan.) arba akcininkų sutartyje, jeigu tokia sutartis yra sudaryta (akcininkų sutartyse dažnu atveju yra numatoma, kad tam tikrą laiką, siekiant, pavyzdžiui, investuoti tam tikrą pelno dalį į bendrovės verslo plėtrą, dividendai akcininkams nebus mokami, paprastai yra reglamentuojama, kokia grynojo pelno dalis (procentais) bus skiriama dividendams išmokėti ir pan.).

 

Jeigu bendrovės įstatuose šis klausimas nėra reglamentuotas arba nenumatytos jokios išimtys, jeigu akcininkų sutartis nesudaryta, tada yra taikomos šios bendrosios taisyklės:

1) dividendus turi teisę gauti tie asmenys, kurie visuotinio akcininkų susirinkimo, paskelbusio dividendus, dienos pabaigojebuvo bendrovės akcininkai ir kurie yra apmokėję savo akcijas;

2) jeigu akcija nevisiškai apmokėta ir jos apmokėjimo terminas nepasibaigęs, akcininko dividendas mažinamas proporcingai neapmokėtos akcijos kainos daliai;

3) jeigu akcija nevisiškai apmokėta ir apmokėjimo terminas yra pasibaigęs, dividendas tokiam akcininkui nemokamas;

4) sprendimą dėl dividendų išmokėjimo ir konkretaus dividendų dydžio priima bendrovių visuotinis akcininkų susirinkimas. Sprendime nustatoma, kokia dalis pelno bus paskirta dividendams išmokėti, ir proporcingai apskaičiuojami kiekvienai akcijai tenkantys dividendai.

Kokia forma mokami dividendai?

Praktikoje pasitaiko atvejų, kai dividendai akcininkams yra išmokami akcijomis arba turtu, arba dar kitokia forma. Vis tik ABĮ imperatyviai numato, kad dividendai turi būti išmokami pinigais.

Teismai, spręsdami klausimą dėl dividendų išmokėjimo kitokia forma nei pinigai, yra pasisakę, kad tai prieštarauja ABĮ nuostatoms. Pavyzdžiui, vienoje byloje teismas sprendė dėl reikalavimo perleidimo sutarčių sudarymo dividendams išmokėti. Teismas šioje byloje konstatavo, kad ABĮ reglamentuoja dividendų išmokėjimą tik pinigais, todėl reikalavimo perleidimo sutarčių sudarymas dividendams išmokėti prieštarauja įstatymui.

 

Dividendų išmokėjimui taikomi ribojimai

 

Akcinių bendrovių įstatyme imperatyviai numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų:

1) bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo;

2) ataskaitinių finansinių metų paskirstytinojo pelno suma yra neigiama (gauta nuostolių);

3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą.

Pasak AVOCAD teisininkės, svarbu įvertinti ne tik tai, kokių skolinių įsipareigojimų bendrovė turi savo kreditoriams ir kokia bendrovės padėtis yra iki dividendų išmokėjimo. „Įsitikinkite ir įvertinkite, kokioje padėtyje bendrovė atsidurs po to, kai dividendai akcininkams bus išmokėti, t. y. ar po dividendų išmokėjimo bendrovė galės atsiskaityti su savo kreditoriais, ar bendrovės nuosavas kapitalas netaps mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą“, – pataria Sandra Mickienė.

Vis dėlto versle pasitaiko atvejų, kai šių imperatyvių ribojimų nėra laikomasi. Vis dar gajus mąstymas, kad bendrovės pelno paskirstymas yra pačios bendrovės ir jos akcininkų reikalas. Akcininkai, nepaisydami įstatyme numatytų ribojimų, išsimoka sau dividendus, vadovaudamiesi požiūriu, kad teisės aktų nesilaikymas yra tik formalumas, ir viliasi, kad jokių pretenzijų jiems niekas nepateiks nei dabar (kadangi dividendų išmokėjimui pritarė visi bendrovės akcininkai), nei ateityje.

Tačiau teismai sako ką kita – išmokėjus dividendus neteisėtai, pažeidžiant įstatymo nuostatas, akcininkams gali tekti grąžinti bendrovei išmokėtus dividendus net ir po daugelio metų.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2023 m. išnagrinėjo bylą, kurioje nemokumo administratorius kreipėsi į teismą ir prašė priteisti iš bankrutavusios bendrovės akcininkų jiems sumokėtus dividendus (virš 75 000 EUR sumą), kurie iš esmės yra bankrutavusios bendrovės patirta žala, atsiradusi dėl bendrovės akcininkų neteisėtų veiksmų. Administratorius laikėsi pozicijos, kad tiek sprendimo dėl dividendų išmokėjimo priėmimo momentu (2017 m. kovo 7 d.), tiek ir dividendų išmokėjimo metu (2017 m. rugpjūčio 16 d.) bendrovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, todėl sprendimas išmokėti dividendus ir jų išmokėjimas buvo neteisėti. Pirmosios instancijos teismas tenkino ieškinį, jo iš esmės nepakeitė nei apeliacinės instancijos, nei kasacinis teismas.

 

Skyrybos tiek asmeniniame gyvenime, tiek verslo santykiuose yra sudėtingas ir daug neigiamų emocijų keliantis procesas. Ir nesvarbu, ar skiriasi žinomi asmenys, ar nuostolių dydis siekia milijonus, o gal tik centus, išdavystės faktas yra visiems vienodai skaudus. Ar įmanoma to išvengti ir kokie teisiniai saugikliai egzistuoja, atsako advokatų profesinės bendrijos AVOCAD partneris,  advokatas Egidijus Langys.

Pasak verslo teisės advokato, efektyviausias būdas užkirsti kelią įtampai santykiuose su verslo partneriu – pasirašyta akcininkų sutartis. Tai yra tarp bendrovės akcininkų sudarytas susitarimas, kuris sutarties šalims turi įstatymo galią. Ji gali būti sudaroma ir bendrovėse su dideliu akcininkų skaičiumi. Pažymėtina, jog siekiant išvengti teisinės aklavietės situacijos, yra priimtina ir rekomenduotina, kad akcininkų sutartį pasirašytų visi bendrovės akcininkai. 

„Šios sutarties turiniui nėra nustatytų specialių ribojimų, išskyrus imperatyvias bendrovės valdymą reglamentuojančias teisės nuostatas, todėl tai yra itin lanksti teisinė priemonė. Ja akcininkai gali nustatyti įvairias tiek bendrovės valdymo ypatumus nustatančias, tiek akcininkų tarpusavio santykius reguliuojančias, sutarties šalims įstatymo galią turinčias, sąlygas“, – sako E. Langys.

Akcininkų sutarčių esminis privalumas yra šalių galimybė sudaryti sutartį, kuri atspindėtų individualius akcininkų norus, interesus bei turimas bendrovės vizijas. Tačiau suprantama, kad akcininkų sutartis yra tvirtinama visų ją sudarančių asmenų, todėl jos sudarymo procedūroje turi būti pasiekiamas sutarties šalių tinkamas interesų suderinimas ir sutarimas.  

Tai labai svarbus interesų garantas, kadangi šioje sutartyje akcininkai įtvirtina esmines jų interesams svarbias aplinkybes. Pavyzdžiui, kokia tvarka yra skirstomas bendrovės uždirbtas pelnas, nustatant individualiai suderintas pelno skirstymo sąlygas, tarkime numatant, kad jeigu finansiniais metais bendrovės apyvarta ir pelnas bus didesni nei X EUR, tuomet bendrovės akcininkams yra paskirstomos pelno dalys. Tuo tarpu, akcininkams nesudarius akcininkų sutarties, tarp akcininkų neretai gali kilti ginčų ir nesutarimų, o nesant akcininkų sutarties, akcininkams galimybė įrodyti savo pažeistas teises ar turimą reikalavimą yra apsunkinama. 

Pasak advokato Egidijaus Langio, akcininkų sutartyje būtina aptarti bendrovės finansavimą. Akcininkų susitarimai dėl bendrovės finansavimo yra itin aktualūs bendrovės steigimo ir ūkinės veiklos vystymo laikotarpiais, pavyzdžiui, akcininkai gali susitarti dėl atliktinų papildomų bendrovės finansavimo piniginių įnašų ar sudarytinų paskolos sutarčių. Taip pat galimus akcininkų susitarimus dėl išorės investicijų pritraukimui svarbių veiksmų atlikimo, pavyzdžiui, padalinus ir paskirsčius akcininkams atliktinas pareigas siekiant pritraukti investicijas. 

Sutartyje turi būti ir bendrovės valdymo nuostatos. Pavyzdžiui, praplėstos bendrovės valdybos teisės ar kompetencija. Siekiant sumažinti bendrovės vadovo teisių apimtį bei tokiu būdu pašalinti galimybę priimti savavališkus, bendrovės interesų neatitinkančius sprendimus, akcininkų sutartyje gali būti nustatytas reikšmingų verslo ar bendrovės valdymo vadovo sprendimų, kuriems privalomas valdybos patvirtinimas, sąrašas. Taip pat, akcininkų sutartis yra veiksminga priemonė, siekiant išvengti teisinės aklavietės, kai bendrovės akcininkai turi vienodą sprendimo galią bei siekia skirtingų kilusio klausimo sprendimo būdų. Pavyzdžiui, du UAB akcininkai turi po 50% UAB akcijų, vienas iš akcininkų balsuoja už sprendimo A priėmimą, o kitas akcininkas – už sprendimo B priėmimą. Todėl akcininkų sutartimi galima prevenciškai nustatyti teisinės aklavietės situacijos sprendimo būdus, pavyzdžiui, kompromisiniu būdu susitariant, kad akcininko X balsas yra lemiamas skiriant bendrovės vadovą, o akcininko Y balsas – skiriant valdybos narius. 

Akcininkų sutartyje verta numatyti ir bendrovės akcijų pardavimo reguliavimą. Galima susitarti ar vienam iš akcininkų nusprendus parduoti turimas bendrovės akcijas, kitas akcininkas turi pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas, taip pat galima susitarti dėl parduodamų akcijų kainos apskaičiavimo metodo. Pažymėtina, kad akcininkų pirmumo teisės atsisakymą, bendrovės akcininkai gali įtvirtinti ir bendrovės įstatuose.

Labai svarbu ir sutartyje aptarta akcininkų sutartinė atsakomybė. Akcininkai gali susitarti dėl sutartinės akcininkų atsakomybės taikymo dėl tam tikrų nevykdomų įsipareigojimų, tačiau svarbu tai, kad tokios atsakomybės forma ir dydis negali pažeisti imperatyviųjų teisės aktų nuostatų, viešosios tvarkos ar geros moralės. Tuo labiau, pažymėtina, kad pagal naujausią Lietuvos apeliacinio teismo praktiką, būtent akcininkų sutartyje numatytos baudos yra esminė ir veiksmingiausia akcininkų sutarties laikymosi užtikrinimo priemonė. Tačiau, akcininkas nustatęs, jog kitas akcininkas pažeidė akcininkų sutartį, turi imtis veiksmų operatyviai, kadangi tokioms baudoms yra taikomas 6 mėnesių sutrumpintas ieškinio senaties terminas.

Reiktų susitarime įrašyti ir sąlygą dėl ginčų sprendimo tvarkos. Akcininkų sutartis yra aktuali ne tik prevenciniu akcininkų ginčų išvengimo pobūdžiu, tačiau joje gali būti nustatyti veiksmingi sutarties šalių ginčų sprendimo būdai. Pavyzdžiui, esant itin pažeistiems akcininkų tarpusavio santykiams, kai tarp šalių nelieka galimybės bendradarbiauti ir išnyksta taikaus ginčo sprendimo tikimybė, tačiau akcininkų veiksmai ir elgesys nesudaro teisėto pagrindo taikyti Civiliniame kodekse įtvirtinto priverstinio akcijų pardavimo instituto, akcininkų sutartyje numatytos suderintos priverstinio akcijų išpirkimo ar pardavimo tvarka ir sąlygos gali sudaryti aplinkybes tinkamai ir efektyviai išspręsti akcininkų kilusį ginčą. Taip pat, akcininkų sutartimi gali būti susitariama dėl akcininkų teisminiams ginčams nustatomo teismingumo. 

Akcininkų sutartis yra sudaroma reguliuojant tiek bendrovės valdymo ypatumus, tiek akcininkų tarpusavio santykius, o laiku sudaryta akcininkų sutartis yra puikus prevencinis būdas išvengti teisinio ginčo ir skaudžių skyrybų.